山西广和山水文化传播股份有限公司非公然发行A股股票预案图

山西广和山水文化传播股份有限公司非公然发行A股股票预案(图)

行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公然发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公然发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈说。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项其实不代表审批机关对本次非公然发行股票相干事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公然发行股票相干事项的生效和完成尚待获得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司有关本次非公然发行股票相干事项已取得公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过。

2、本次发行对象为新鸿鹄科技，新鸿鹄科技将以现金认购不超过4,907.9754万股股份。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购数量将作相应调剂。

新鸿鹄科技此次所认购股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公然发行股票上市首日起开始计算。

本次发行后，公司的实际控制人由徐永峰先生、林岳辉先生变更加邓俊杰先生。同时本次发行后，公司总股本25,152.5634万股，社会公众股比例将不低于25，不存在股权散布不符合上市条件之情形。

3、本次非公然发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次非公然发行股票的发行价格为9.78/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90，即9.78/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

4、本次非公然发行股票数量不超过4,907.9754万股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及股票发行数量随之进行调剂。

5、公司本次非公然发行召募资金总额不超过人民币4.8亿（含发行费用），召募资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务。

6、关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”。

7、本次非公然发即将扩大公司股本及净资产范围，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。

8、根据有关法律法规规定，本次非公然发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实行，能否通过上述审批存在不确定性，敬请投资者注意风险。

释义

第一节本次非公然发行股票方案概要

1、发行人基本情况

公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司

注册资本：人民币20,244.58万

法定代表人：王欣

成立日期：1993年3月31日

住所：山西省太原市迎泽大街289号

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；字画艺术创作及展现；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交换活动；互联文娱软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日）。

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：山水文化

股票代码：600234

2、本次非公然发行股票的背景和目的

（1）本次非公然发行的背景

1、上市公司目前处于业务转型期

公司上市之初，公司主营业务为日用百货、针纺织品、服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等。2003年2月，上市公司与东莞金正数码实行重大资产置换，主营业务变更加DVD机等视频家用电子产品生产销售和商品零售批发业务。以后上市公司主营业务几经变化，但经营状态一直较差。

从2012年7月起至2014年3月，上市公司主营业务停产，主要收入来源为自有房屋租赁。2014年3月18日，公司变更经营范围，未来业务定位于文化及相干产业。2014年5月9日，公司再次变更经营范围，将经营范围扩大至文化、旅游、手机游戏等多产业。截至本预案公告之日，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。鉴于公司仍处在业务转型期，面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，是不是成功转型，尚存在不确定性。同时上市公司资产负债率依然较高，负债范围较大，难以为公司下一步发展提供足够的资金支持。

2、上市公司债务负担沉重，融资及发展能力受限

上市公司存在较多的历史遗留债务。严重的债务负担，影响了上市公司正常运营，不利于上市公司健康发展。截至2014年12月31日，上市公司总资产46,941.89万，总负债38,419.58万，资产负债率81.84。截至2015年9月30日，上市公司总资产45,965.81万，总负债38,897.87万，资产负债率84.62。上市公司负债范围较大，资产负债率较高，财务本钱沉重。同时由于公司逾期债务较多，使公司面临较多的诉讼事项，诉讼风险较大，公司资产基本处于查封冻结状态，制约了上市公司的健康发展和进一步融资能力

3、上市公司自有房屋设施陈腐，对外租赁价格低于市场水平

公司目前主要业务收入为自有房屋天龙大厦的租赁收入。天龙大厦自1988年首次投入运营，仅在2001年进行过内外部的表面装修，以后连续运营至今。目前商厦的硬件设施已较为陈腐，部份装备故障较多，如大厦电梯已过公道使用寿命，电气设备常发故障，大厦内部份玻璃门及玻璃隔断未使用安全玻璃，大厦局部钢筋混凝土构件钢筋袒露保护层厚度不足等，建筑物存在一定安全隐患。另外，商厦的设计结构、内部装修等也已落后于新兴商场，不能满足新的要求，在租赁市场竞争力不高。由于租赁合同签订较早且目前商厦设施已较为陈腐，天龙大厦的平均租赁价格低于市场水平。

（2）本次非公然发行的目的

1、解决上市公司历史遗留债务，减轻上市公司后续发展负担

目前公司存在较多大额、逾期债务，使公司面临诉讼风险，同时公司资产权属遭到限制，严重影响企业的正常经营及投、融资活动。与此同时，大额负债及其利息使上市公司面临严重的财务风险，融资能力受限。

本次非公然发行召募资金中约25,000万将用于偿还上市公司债务。通过此可大幅下降公司资产负债率，改良公司资产负债结构，减少财务费用，提高公司风险抵抗能力和盈利水平。另外随着遗留债务问题的解决，公司面临的诉讼风险下降，公司资产消除查封冻结状态，经营风险下降，灵活度增加，为上市公司后续发展减轻负担。

2、增加自有房屋租赁收入，提升上市公司盈利能力

上市公司目前处于业务转型期，主要业务收入为自有房屋天龙大厦的租赁收入。由于天龙大厦内部设施已较为陈腐，电气设备故障较多，大厦局部钢筋混凝土构件钢筋袒露保护层厚度不足，功能要求和承载能力不符，建筑物存在严重安全隐患，且大部分现有租赁合同签署时间较早，天龙大厦现行租赁价格低于市场水平。

本次非公然发行召募资金中约23,000万将用于天龙大厦的整体改造。通过此可提升商厦的服务和运用能力，以便充分发挥其地理位置优势，提升在商业租赁上的竞争力，取得更高的对外租赁价格，增加租赁收入，提高上市公司盈利能力。

3、发行对象及其与公司的关系

（1）发行对象及认购方式

本次发行对象为深圳市新鸿鹄科技有限公司，认购对象与认购情况以下：

注：终究认购数量以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。

新鸿鹄科技以9.78/股的价格认购本次非公然发行股票，且以现金方式认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间产生除权、除息，发行对象认购的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调剂。

（2）发行对象与公司的关系

本次发行对象为深圳市新鸿鹄科技有限公司，在发行前未持有公司股票，在发行后将成为公司的第一大股东及控股股东，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实行指引》的相关规定，新鸿鹄科技视同上市公司的关联方。

4、本次非公然发行方案概要

（1）发行股票的种类和面值

本次非公然发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00。

（2）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公然发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（3）发行股票的定价根据、定价基准日和发行价格

本次非公然发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次非公然发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90，即9.78/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调剂。

（4）发行数量

本次非公然发行股票数量不超过4,907.9754万股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公然发行股票的发行数量将根据本次召募资金总额与除权除息后的发行底价作相应调剂。

（5）限售期

新鸿鹄科技此次所认购股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公然发行股票上市首日起开始计算。

（6）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（7）滚存未分配利润安排

本次非公然发行前的滚存未分配利润，由本次非公然发行完成后的新老股东依照发行后的股分比例同享。

（8）召募资金用处

本次非公然发行召募资金总额不超过人民币48,000万（含发行费用），扣除发行费用后召募资金净额将全部用于以下项目：

如果本次非公然发行召募资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部份。在不改变本次募投项目的条件下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的召募资金投入顺序和金额进行适当调剂。本次非公然发行召募资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在召募资金到位以后予以置换。

（9）决议有效期

本次非公然发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公然发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调剂。

5、本次发行是不是构成关联交易

本次发行完成后，新鸿鹄科技将成为公司的控股股东，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实行指引》的相关规定，新鸿鹄科技视同上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。

6、本次发行是不是致使公司控制权产生变化

本次发行前，公司的实际控制人为徐永峰先生、林岳辉先生，控制上市公司18.82股权。本次发行后，新鸿鹄科技将持有上市公司4,907.9754万股股份，占总股本的19.51，徐永峰先生、林岳辉先生共同控制的股权比例下降至15.15，新鸿鹄科技将成为上市公司的控股股东，新鸿鹄科技的控股股东自然人邓俊杰先生将成为上市公司的实际控制人。

7、本次发行方案获得批准的情况和尚需呈报批准的程序

本次非公然发行A股股票相干事项已2015年11月1日召开的公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公然发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实行。

第二节发行对象的基本情况

1、新鸿鹄科技基本信息

公司名称：深圳市新鸿鹄科技有限公司

注册资本：人民币5,000万

营业执照注册号：

法定代表人：邓俊杰

成立日期：2014年8月15日

住所：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓着时期广场5109B

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售；电子产品、通讯产品的技术开发及销售。国内贸易。

2、股权架构及控制关系

新鸿鹄科技的实际控制人为邓俊杰，截至本预案出具之日，股权架构及控制关系以下所示：

截至本预案出具之日，邓俊杰先生还没有实缴新鸿鹄科技注册资本。邓俊杰先生许诺，在本次发行获得中国证监会核准后至发行方案在中国证监会备案前将采取包括不限于增资新鸿鹄科技等方式确保新鸿鹄科技具有认购本次非公然发行的资金实力；本次非公然发行不存在代理、信托或其他类似安排，无股分代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。

3、实际控制人及对外投资情况

邓俊杰，男，1970年出身，身份证号：XXXXXXXX，住所：深圳东海花园福禄居6栋20A，无境外永久居留权。

截至本预案出具之日，除新鸿鹄科技外邓俊杰先生主要的对外投资情况以下：

4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况

新鸿鹄科技及其董事、监事、高级管理人员最近5年均未受与证券市场相干的行政处罚、刑事处罚或触及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

5、最近三年的主营业务情况

新鸿鹄科技成立于2014年8月，经营范围为计算机软硬件的技术开发及销售，电子产品、通讯产品的技术开发及销售，国内贸易。截至目前，新鸿鹄科技还没有实际展开经营业务。

6、最近一年一期扼要财务数据

新鸿鹄科技最近一年一期扼要财务数据以下（未经审计）：

单位：万

7、本次发行后同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告之日，新鸿鹄科技未从事与上市公司相干的业务，也未与上市公司产生关联交易。本次发行完成后，新鸿鹄科技与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

8、本预案公告前24个月内的重大交易情况

本预案公告前24个月内，新鸿鹄科技与上市公司及子公司之间不存在重大交易。

9、其他事项说明

截至本预案公告之日，新鸿鹄科技实际控制人邓俊杰先生（以下简称“债权人”）通过债权转让或直接借款的方式，对公司控股股东黄国忠先生与北京六合逢春文化产业投资有限公司和六合逢春的实际控制人丁磊先生3方（以下简称“债务人”）构成的债权关系以下：

2015年11月1日，公司与新鸿鹄科技签署了《借款合同》，新鸿鹄科技同意向公司提供不少于人民币2亿的无息借款用于收购上海逸趣络科技有限公司100股权。同日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过前述《借款合同》，并同意提交公司股东大会审议。

第三节附条件生效的股分认购合同的内容摘要

1、合同主体、签订时间

2015年11月1日，公司与新鸿鹄科技就本次非公然发行股票签署了附条件生效的《非公然发行股票认购协议》。

2、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

（1）认购数量

本次非公然发行股票数量不超过4,907.9754万股，由新鸿鹄科技以现金全额认购。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公然发行股票的发行数量将根据本次召募资金总额与除权除息后的发行底价作相应调剂。终究认购数量以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。

（2）认购价格

本次非公然发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次非公然发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90，即9.78/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90，即9.78/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调剂。

（3）认购方式

认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。

（4）支付方式

在《非公然发行股票认购协议》生效后，公司向新鸿鹄科技发出非公然发行缴款通知书，新鸿鹄科技依照缴款通知的要求将全部股分认购价款总额一次性支付至公司指定账户。

（5）限售期

新鸿鹄科技在本次非公然发行中认购获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不对外转让。本次非公然发行后，如上市公司以未分配利润送股或公积金转增股本，新鸿鹄科技基于本次认购获得的上市公司股分而衍生获得的股分，亦将对应承当上述限售义务。

3、协议生效条件与生效时间

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均取得满足之日起生效：

1、本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公然发行股票；

2、本公司本次非公然发行股票已取得中国证监会的核准。

4、协议的终止与消除

1、本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或消除。

2、本次非公然发行的方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。

3、本协议终止或消除后的善后处理由各方另行协商办理。

5、违约责任

1、任何一方逾期向对方支付款项，需逐日向对方计付逾期支付金额万分之5作为逾期违约金。

2、任何一方未能实行其在本协议项下之义务、责任、许诺，或所作出的声明、许诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违背本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承当违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承当其违约引发的相应责任。

3、本协议任何一方因违背保密义务、进行内幕交易或故意违背本协议致使本次非公然发行终止或没法完成，违约金依照守约各方实际产生的损失计算。

4、非因各方的错误致使本次非公然发行不能完成，各方均不必对此承当违约责任。

第四节董事会关于本次召募资金使用的可行性分析

1、召募资金使用计划

公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司非公然发行不超过4,907.9754万股A股股票以召募资金。本次非公然发行召募资金总额不超过人民币48,000万（含发行费用），扣除发行费用后召募资金净额将全部用于以下项目：

如果本次非公然发行召募资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部份。在不改变本次募投项目的条件下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的召募资金投入顺序和金额进行适当调剂。本次非公然发行召募资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在召募资金到位以后予以置换。

2、本次召募资金投资项目情况及可行性分析

（1）天龙大厦整体改造项目

1、项目概述

本项目为公司自有房产天龙大厦整体装修改造。天龙大厦为太原市1大型综合性商厦，位于太原市迎泽大街中段商业区的核心地段。天龙大厦由2十四层办公楼和7层商业楼（地下一层）和1座装备楼组成，总建筑面积38,734.94平方米，其中公司自用面积771.90平方米，对外出租面积37,963.04平方米。天龙大厦自1988年首次投入运营以来，仅在2001年进行过内外部的表面装修，以后连续运营至今，目前需在原有建筑基础上进行改造、装备更新等相干优化升级措施。

2、项目内容

本项目为天龙大厦内外部整体装修改造，主要为结合现行规范、规定对大厦外墙、室内公共空间、电机各系统和室外工程进行改造、更换和装修，到达消除隐患、结构达标、改良功能的目的。

3、项目治白癜风哪个医院最好市场前景

（1）太原商业地产的发展推动租金价格的上涨

2015年1月，国家发改委编制跨省区城市群计划，将山西中部的城市群正式定名为“太原城市群”。作为中心城市的太原，“大太原经济圈”的推行使其城市辐射半径加大，吸附能力增强。天龙大厦地处太原市迎泽大街与新建路交叉口，位于太原市中心，交通便利。同时，有效的道路改造也有利于吸引更多人口，增进商业发展，为商业地产的发展提供了机会。另外，住宅市场的调控政策也使得一部分开发商将重点转移到商业地产，增进了商业地产的发展，进而推动了商业地产租金价格的上涨。

（2）天龙大厦现有设施陈腐，对外租赁价格低于市场水平

目前，公司主要业务收入为自有房屋天龙大厦的租赁收入。天龙大厦自1988年首次投入运营，仅在2001年进行过内外部的表面装修，以后连续运营至今。目前商厦的硬件设施已较为陈腐，部份装备故障较多，如大厦电梯已过公道使用寿命，电气设备常发故障，大厦内部份玻璃门及玻璃隔断未使用安全玻璃，大厦局部钢筋混凝土构件钢筋袒露保护层厚度不足等，建筑物存在一定安全隐患。另外，商厦的设计结构、内部装修等也已落后于新兴商场，不能满足新的要求，在租赁市场竞争力不高。由于租赁合同签订较早且目前商厦设施已较为陈腐，天龙大厦的平均租赁价格低于市场水平，装修后将存在一定的提价空间。

4、项目必要性及可行性

（1）天龙大厦目前内部基本设施装备较为陈腐，对商业和办公活动造成一定不便

天龙大厦自1988年首次投入运营，仅在2001年进行过内外部的表面装修，以后连续运营至今。目前，天龙大厦内部硬件设施已较为陈腐，部份装备故障较多，如大厦电梯已过公道使用寿命，电气设备常发故障，大厦内部份玻璃门及玻璃隔断未使用安全玻璃，大厦局部钢筋混凝土构件钢筋袒露保护层厚度不足等，建筑物存在一定安全隐患。另外原有楼体的装修结构一定程度上已不能适应现有商业和办公活动的要求，对租赁方的商业或办公活动造成一定影响，也削弱了商厦对外租赁的竞争力和吸引力。

（2）增加公司自有房屋租赁收入，提升公司现有盈利能力

上市公司目前处于业务转型期，主要业务收入为天龙大厦的租赁收入。由于现有租赁合同签署时间较早且天龙大厦内部设施已较为陈腐，现行租赁价格低于市场水平。通过对天龙大厦的整体改造，可提升商厦的服务和运用能力，更好地满足商业和办公要求，有利于充分发挥其地理位置优势，提升在商业租赁上的竞争力，增加租赁收入，提高上市公司盈利能力。

4、项目投资估算

结合本项目建设计划、项目工程量及其他技术指标，本项目预计总投资23,575.3万。

5、项目经济效益

天龙大厦装修改造完成后，预计大厦在预测运营期间（依照土地证剩余年限16年测算）将较改造前累计新增净利润46,033.12万，项目财务内部收益率（税后）为7.47，具有较好的经济效益。

6、项目进展情况与资金张罗

本项目目前处于前期准备阶段，项目总投资预计23,575.3万，计划使用召募资金23,000万，其余资金公司将通过自筹方式解决。

7、项目触及的审批、备案事项

该项目根据实行进展，将陆续实行太原市计划局等相干政府部门的审批程序和消防部门的备案手续。

（2）偿还上市公司债务项目

1、项目概述

本次扣除发行费用后召募资金净额中的约25,000万用于偿还公司债务。公司将根据召募资金到位情况，统筹安排偿还相干债务。公司将继续积极与债权人商量，妥善处理历史遗留债务问题。

2、项目必要性和可行性

（1）有利于优化上市公司资本结构，提高风险抵抗能力

上市公司存在较多的历史遗留债务。截至2014年12月31日，上市公司总资产46,941.89万，总负债38,419.58万，资产负债率81.84。截至2015年9月30日，上市公司总资产45,965.81万，总负债38,897.87万，资产负债率84.62。公司资产负债率较高，存在较高财务风险。

本次召募资金到位并偿还公司债务后，公司资产负债率将降至20.15。公司财务状况将得到改良，风险抵抗能力提高。

（2）有助于改良财务状况，提升公司盈利水平

2012年、2013年、2014年及2015年月，公司利息支出分别为2,182万、2,349万、1,634万和941万，占同期营业收入的比重分别为87.69、224.90、154.47和114.46，公司财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。若本次发行后偿还公司负债25,000万，预计每一年可勤俭财务费用约1,225万。

（3）提高上市公司投融资能力，有利于公司后续发展

公司的大量历史遗留债务使公司面临诉讼风险，公司资产权属遭到限制，严重影响公司的正常经营和投融资能力。通过本次非公然发行偿还公司债务，可使公司财务状况得到显著改良，下降风险的同时减少财务费用，提升盈利水平和后续融资能力，为上市公司后续发展减轻负担。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

1、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（1）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公然发行召募资金在扣除发行费用后将用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务。

公司拟以本次非公然发行召募资金中约25,000万偿还上市公司债务，将大幅下降公司资产负债率，改良公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，减少财务费用，提高公司盈利水平，为上市公司后续发展减轻负担。同时本次非公然发行召募资金中约23,000万将用于天龙大厦的整体改造，有利于增加上市公司自有房屋租赁收入，提高上市公司盈利能力，为上市公司未来延续、健康发展奠定基础。

（2）本次发行对公司章程的影响

本次非公然发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将产生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例等有关条款进行相应调剂。

（3）本次发行对股东结构的影响

本次非公然发行完成后，公司股权结构将产生一定变化，将增加4,907.9754万股有限售条件的流通股。本次发行对象在发行完成后将成为公司控股股东，邓俊杰将成为公司的实际控制人，本次发即将致使公司控股股东和实际控制人产生变化。

（4）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，上市公司不会因本次非公然发行而对高管人员进行调剂。如未来根据业务需求做出人员调剂，届时公司将严格依照相干法律法规的要求，依法实行相干批准程序和信息表露义务。

（5）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司自有房屋租赁业务的盈利能力将得到稳固和提升，同时对历史债务的偿还清算将下降公司利息费用、提高盈利水平，为上市公司后续发展减轻负担，增进上市公司的业务转型，为上市公司未来延续、健康发展奠定基础。

2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公然发行召募资金到位后，公司的总资产及净资产范围将相应增加，财务状况将得到较大改良，资产负债结构更趋公道，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公然发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响以下：

（1）对公司财务状况的影响

截至2015年9月30日，上市公司总资产45,965.81万，总负债38,897.87万，资产负债率84.62。本次非公然发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所下降，整体实力和抗风险能力得以改良。

（2）对公司盈利能力的影响

本次非公然发行完成后，随着天龙大厦改造项目的完成和对上市公司债务的偿还，公司资产负债结构改良，盈利能力和抗风险能力增强，可持续发展能力得到有效提升。

（3）对公司现金流量的影响

本次非公然发行系特定对象以现金认购股票，非公然发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行召募资金的投入使用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公然发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生新的同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会由于本次发行新增关联交易。若未来产生关联交易，本公司将依照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定实行相应的程序，依照公平、公然、公正的原则肯定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

4、本次发行完成后，公司是不是存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

5、本次发行对公司负债情况的影响

截至2015年9月30日，公司合并报表的资产负债率为84.62。本次非公然发行后，公司资产负债率将大幅下落，有利于下降公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的延续经营能力。另外，本次非公然发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

6、本次股票发行相干的风险说明

（1）本次非公然发行被暂停、中断或取消的风险

虽然公司已依照相关规定制定了保密措施，但在本次非公然发行进程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次非公然发行被暂停、中断或取消的可能。

本次非公然发行获得证监会核准的时间存在不确定性，和在本次非公然发行审核进程中，交易各方可能需要根据监管要求不断完善交易方案，存在本次非公然发行交易各方没法就完善交易方案的措施达成一致的风险。

由于公司存在较大金额、逾期未偿债务，使公司面临诉讼风险，影响公司平常经营及投融资活动。在本次非公然发行进程中，若重大偿债风险致使的诉讼、仲裁或其他重大事项使公司不符合上市公司发行股票相关规定的要求，则本次非公然发行有被暂停、中断或取消的可能。

认购方确切可靠的资金来源是此次非公然发行得以实行的前提条件，公司已与此次非公然发行的认购对象签署了《非公然发行股票认购协议》，对认购股票数量、金额、违约责任等进行了约定。尽管如此，仍存在因认购对象的资金不足致使本次非公然发行被暂停、中断或取消的可能。

（2）审批风险

本次非公然发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在没法取得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公然发行股票尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准，和终究获得核准的时间存在不确定性，将对本次非公然发行产生较大影响。另外，本次非公然发行召募资金投资项目中，天龙大厦整体改造项目实行进程中尚需获得太原市计划局、消防主管部门等相干政府部门的核准或备案。能否获得相干的核准或备案意见，和终究获得核准或备案意见的时间存在不确定性。

（3）召募资金投资项目风险

公司本次非公然发行召募资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，公司董事会已根据现有掌握的市场咨询，对本次非公然发行召募资金投资项目进行了充分的论证和分析。但是，本次召募资金投资项目能否按计划完成、项目的实行进程和项目的实行效果能否到达预期，都存在一定的不确定性。召募资金项目实行进程中，市场情势可能出现与预测情况不一致的情形。同时，行业竞争对手的发展、产品市场价格的变动、产品市场供求的变化、宏观经济变动等因素也会对项目的投资收益情况产生影响。

依照召募资金使用计划，本次召募资金投资总额中投入的设施装备将在一定期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的产生将对公司经营事迹构成一定压力。

（4）每股收益与净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后，山水文化股本总额和净资产将有所增加。本次募投项目实行及效益的释放需要一定时间，如果公司扭亏为盈且短时间内在公司现有利润水平未产生较大变化情况下，股本总额增加可能致使公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

（5）股价波动风险

股价的波动不但受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调剂、利率和汇率的变化、股票市场的投机行动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（6）业务发展风险

上市公司目前主要业务为自有房屋租赁，通过本次非公然发行召募资金投资项目的实行，自有房屋租赁业务有望得到巩固和提高。但公司其他主营业务的发展和未来业务转型的顺利实行尚需要时间和有效的资金支持，公司未来业务发展具有不确定性，投资者在选择投资公司股票时，应予以充分斟酌。

（7）经营管理风险

本次非公然发行实行终了后，公司的资产范围将进一步增加，伴随公司募投项目的实行及新业务的展开，公司的经营决策、运作实行和风险控制的难度将进一步增加，对公司管理层及管理水平提出了更高的要求。因此，公司存在着是不是能够建立健全更加完善的内部束缚机制、保证企业正常运营的经营管理风险。

（8）公司治理与内部控制风险

2015年10月12日，公司收到中国证监会山西证监局下达的《关于山西广和山水文化传播股份有限公司现场检查情况的监管关注函》，提出了上市公司在前期运营中，触及的公司治理、内部控制、财务管理3方面存在的问题。针对前述问题，公司已基本整改终了，并进一步完善了相干的内部控制制度，并于2015年11月1日公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《山西广和山水文化传播股份有限公司关于山西证监局现场检查情况的监管关注函相干问题的整改报告》。目前，公司治理与内部控制基本健全，由于内控制度存在固有风险，没法避免故意不规范行动，但公司会进一步完善内控制度，控制风险，满足经营需求。

（9）公司股权结构分散风险

公司股权结构较为分散。截至2015年9月30日，公司第一大股东黄国忠持有公司9.88的股分，第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司持有公司8.94的股分，双方合计持有18.82的股分，并全权授权自然人林岳辉、徐永峰先生行使股东权利。林岳辉先生与徐永峰先生为一致行动人关系。除此之外，其他股东持有公司股权均未超过5。本次发行后，新鸿鹄科技将持有上市公司19.51的股分，徐永峰先生、林岳辉先生共同控制的股权比例下降至15.15，二者持股比例较接近。公司股权分散可能造成公司在进行重大生产经营或投资等决策时，因决策效力下降而贻误业务发展机遇，对公司生产经营造成不利影响。另外，公司股权分散致使股权结构存在一定的不稳定性，进而影响公司经营政策的稳定性和连续性。

（10）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来的不利影响的可能性。

第六节董事会关于公司分红情况的说明

1、公司利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告201343号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发201237号）、《关于进一步做好山西辖区上市公司现金分红专项工作的通知》（晋证函201415号）等文件要求，为进一步规范利润分配机制，公司已对《公司章程》的部份条款进行了修订，相干章程修订议案已2015年11月2日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司章程修订后的利润分配政策以下：

“第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照股东持有的股分比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违背前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股分不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所保存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25。

第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股分）的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配政策为：

（1）利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的公道投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性，并统筹公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（2）利润分配情势

公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利润分配方式；

公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具有现金分红条件的，应当采取现金分红方式进行利润分配。

（3）利润分配的决策机制与程序

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报计划，并详细说明计划安排的理由等情况。公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报计划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调剂的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。

公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交换,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

（4）现金分红的具体条件

公司实行现金分红时须同时满足以下条件:

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实行现金分红不会影响公司后续延续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保存意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项产生（召募资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买装备的累计支出到达或超过公司最近一期经审计总资产的30或经审计净资产的50。

（5）现金分红的时间、比例及政策

在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状态及资金需求状态提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每一年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10；公司最近三年以现金情势累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30。确因特殊缘由不能到达上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报和未来发展规划，公道肯定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对其发表独立意见。公司在肯定现金分红方案、提交股东大会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交换，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

董事会应当综合斟酌行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利水平和是不是有重大资金支出安排等因素，制定差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达20；

公司发展阶段不容易辨别但有重大资金支出安排的，可以依照前项规定处理。

（6）现金分红政策、方案的表露

公司每年度在年度报告“董事会报告”部份中详细表露现金分红政策、方案的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：

1、是不是符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；

2、分红比例和标准是不是明确和清晰；

3、相干的决策程序和机制是不是明确和清晰；

4、独立董事是不是履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是不是有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是不是得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调剂或变更的，应对调剂或变更的条款及程序是不是合规和透明等进行详细说明。

公司在特殊情况下没法依照既定的现金分红政策或最低现金分红比例肯定当年利润分配方案时，公司将在年度报告中表露具体缘由及独立董事的明确意见。

（7）公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或因收购致使控制权产生变更的，需在召募说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或收购报告书中详细表露召募或发行、重组或控制权产生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（8）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者和机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

（9）公司监事会对董事会履行现金分红政策和股东回报计划和是不是实行相应决策程序和信息表露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并催促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报计划；

2、未严格实行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完全表露现金分红政策及其执行情况。

（10）发放股票股利的条件

在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状态，在保证最低现金分红比例和公司股本范围公道的条件下，为保持股本扩大与事迹增长相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

（11）利润分配的监督束缚机制

独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层履行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相干政策、执行情况发表专项说明和意见。

（12）利润分配政策的调剂机制

公司根据生产经营情况、投资计划和长时间发展的需要,或外部经营环境产生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调剂或变更的,应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调剂后的利润分配政策不得违背相干法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

（十三）若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中表露未进行现金分红的缘由、未用于分红的资金保存公司的用处和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。

（十四）若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实行现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。”

2、公司近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例

公司最近三年现金分红情况以下：

2014年度未进行现金分红说明：2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-1,091.40万，累计未分配利润为-44,558.01万。鉴于2014年度公司无可供分配利润，因此未进行利润分配。

2013年度未进行现金分红说明：2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,356.37万，累计未分配利润为-43,466.62万。鉴于2013年度公司无可供分配利润，因此未进行利润分配。

2012年度未进行现金分红说明：2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-4,837.09万，累计未分配利润为-46,822.99万。鉴于2012年度公司无可供分配利润，因此未进行利润分配。

3、股东回报计划

为了进一步完善和健全公司延续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相干文件的规定和要求，公司制定了未来三年（年）股东回报计划，公司于2015年11月2日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了该回报计划，尚需提交公司股东大会审议通过。该回报计划具体内容以下：

（1）计划制定斟酌的因素

公司制定未来三年（年）股东回报计划是在综合斟酌经营情况、发展目标、股东意愿，和公司所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者延续、稳定、科学、可预期的回报计划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）计划的制定原则

1、计划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

2、计划的制定应结合实际经营情况，保证公司的延续经营和可持续发展能力，重视对投资者稳定的公道回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，构成终究股东回报计划方案。

（3）未来三年（年）股东具体回报计划

1、未来三年公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或法律、法规允许的其他方式分配股利。公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具有现金分红条件时，应当采取现金分红方式进行利润分配。在保证最低现金分红比例和公司股本范围公道的条件下，为保持股本扩大与事迹增长相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

2、未来三年，在符合相干法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的条件下，公司应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司也可以根据公司盈利状态及资金需求状态进行中期现金分红。

3、公司在符合相干法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的条件下，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每一年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10；公司连续3年内以现金情势累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30。具体的利润分配方案及审议程序依照相干法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、本身经营模式、盈利水平和是不是有重大资金支出安排等因素，辨别以下情形拟定：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达20；

（4）公司发展阶段不容易辨别但有重大资金支出安排的，可以依照前项规定处理。

（4）计划的制定周期和决策机制

1、公司董事会每三年审阅一次计划，根据国家政策调剂，并结合公司实际经营状态进行及时、公道的修订，确保计划内容不违背相干法律法规、规范性文件及《公司章程》肯定的利润分配政策。

2、公司每一年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报计划等制定。董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调剂的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

3、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交换，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司根据生产经营情况、投资计划和长时间发展的需要,或外部经营环境产生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调剂或变更的,应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调剂后的利润分配政策不得违背相干法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

2〇一五年十一月