山西广和山水文化传播股份有限公司非公然发行A股股票预案

山西广和山水文化传播股份有限公司非公然发行A股股票预案

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公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完全，并确认不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。

2、本次非公然发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公然发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公然发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈说。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项其实不代表审批机关对本次非公然发行股票相干事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公然发行股票相干事项的生效和完成尚待获得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司有关本次非公然发行股票相干事项已取得公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过。

2、本次发行对象为新鸿鹄科技，新鸿鹄科技将以现金认购不超过4，907．9754万股股份。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购数量将作相应调剂。

新鸿鹄科技此次所认购股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公然发行股票上市首日起开始计算。

本次发行后，公司的实际控制人由徐永峰先生、林岳辉先生变更加邓俊杰先生。同时本次发行后，公司总股本25，152．5634万股，社会公众股比例将不低于25％，不存在股权散布不符合上市条件之情形。

3、本次非公然发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次非公然发行股票的发行价格为9．78／股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即9．78／股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

4、本次非公然发行股票数量不超过4，907．9754万股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及股票发行数量随之进行调剂。

5、公司本次非公然发行召募资金总额不超过人民币4．8亿（含发行费用），召募资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务。

6、关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”。

7、本次非公然发即将扩大公司股本及净资产范围，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。

8、根据有关法律法规规定，本次非公然发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会[微博]的核准后方可实行，能否通过上述审批存在不确定性，敬请投资者注意风险。

释义

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第一节本次非公然发行股票方案概要

1、发行人基本情况

公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司

注册资本：人民币20，244．58万

法定代表人：王欣

成立日期：1993年3月31日

住所：山西省太原市迎泽大街289号

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；字画艺术创作及展现；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交换活动；互联文娱软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日）。

股票上市交易所：上海证券交易所[微博]

股票简称：山水文化

股票代码：600234

2、本次非公然发行股票的背景和目的

（1）本次非公然发行的背景

1、上市公司目前处于业务转型期

公司上市之初，公司主营业务为日用百货、针纺织品、服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等。2003年2月，上市公司与东莞金正数码实行重大资产置换，主营业务变更加DVD机等视频家用电子产品生产销售和商品零售批发业务。以后上市公司主营业务几经变化，但经营状态一哪家治疗白癜风医院好直较差。

从2012年7月起至2014年3月，上市公司主营业务停产，主要收入来源为自有房屋租赁。2014年3月18日，公司变更经营范围，未来业务定位于文化及相干产业。2014年5月9日，公司再次变更经营范围，将经营范围扩大至文化、旅游、手机游戏等多产业。截至本预案公告之日，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。鉴于公司仍处在业务转型期，面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，是不是成功转型，尚存在不确定性。同时上市公司资产负债率依然较高，负债范围较大，难以为公司下一步发展提供足够的资金支持。

2、上市公司债务负担沉重，融资及发展能力受限

上市公司存在较多的历史遗留债务。严重的债务负担，影响了上市公司正常运营，不利于上市公司健康发展。截至2014年12月31日，上市公司总资产46，941．89万，总负债38，419．58万，资产负债率81．84％。截至2015年9月30日，上市公司总资产45，965．81万，总负债38，897．87万，资产负债率84．62％。上市公司负债范围较大，资产负债率较高，财务本钱沉重。同时由于公司逾期债务较多，使公司面临较多的诉讼事项，诉讼风险较大，公司资产基本处于查封冻结状态，制约了上市公司的健康发展和进一步融资能力

3、上市公司自有房屋设施陈腐，对外租赁价格低于市场水平

公司目前主要业务收入为自有房屋天龙大厦的租赁收入。天龙大厦自1988年首次投入运营，仅在2001年进行过内外部的表面装修，以后连续运营至今。目前商厦的硬件设施已较为陈腐，部份装备故障较多，如大厦电梯已过公道使用寿命，电气设备常发故障，大厦内部份玻璃门及玻璃隔断未使用安全玻璃，大厦局部钢筋混凝土构件钢筋袒露保护层厚度不足等，建筑物存在一定安全隐患。另外，商厦的设计结构、内部装修等也已落后于新兴商场，不能满足新的要求，在租赁市场竞争力不高。由于租赁合同签订较早且目前商厦设施已较为陈腐，天龙大厦的平均租赁价格低于市场水平。

（2）本次非公然发行的目的

1、解决上市公司历史遗留债务，减轻上市公司后续发展负担

目前公司存在较多大额、逾期债务，使公司面临诉讼风险，同时公司资产权属遭到限制，严重影响企业的正常经营及投、融资活动。与此同时，大额负债及其利息使上市公司面临严重的财务风险，融资能力受限。

本次非公然发行召募资金中约25，000万将用于偿还上市公司债务。通过此可大幅下降公司资产负债率，改良公司资产负债结构，减少财务费用，提高公司风险抵抗能力和盈利水平。另外随着遗留债务问题的解决，公司面临的诉讼风险下降，公司资产消除查封冻结状态，经营风险下降，灵活度增加，为上市公司后续发展减轻负担。

2、增加自有房屋租赁收入，提升上市公司盈利能力

上市公司目前处于业务转型期，主要业务收入为自有房屋天龙大厦的租赁收入。由于天龙大厦内部设施已较为陈腐，电气设备故障较多，大厦局部钢筋混凝土构件钢筋袒露保护层厚度不足，功能要求和承载能力不符，建筑物存在严重安全隐患，且大部分现有租赁合同签署时间较早，天龙大厦现行租赁价格低于市场水平。

本次非公然发行召募资金中约23，000万将用于天龙大厦的整体改造。通过此可提升商厦的服务和运用能力，以便充分发挥其地理位置优势，提升在商业租赁上的竞争力，取得更高的对外租赁价格，增加租赁收入，提高上市公司盈利能力。

3、发行对象及其与公司的关系

（1）发行对象及认购方式

本次发行对象为深圳市新鸿鹄科技有限公司，认购对象与认购情况以下：

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注：终究认购数量以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。

新鸿鹄科技以9．78／股的价格认购本次非公然发行股票，且以现金方式认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间产生除权、除息，发行对象认购的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调剂。

（2）发行对象与公司的关系

本次发行对象为深圳市新鸿鹄科技有限公司，在发行前未持有公司股票，在发行后将成为公司的第一大股东及控股股东，根据《上市规则》、《上海证券交易所[微博]上市公司关联交易实行指引》的相关规定，新鸿鹄科技视同上市公司的关联方。

4、本次非公然发行方案概要

（1）发行股票的种类和面值

本次非公然发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1．00。

（2）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公然发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（3）发行股票的定价根据、定价基准日和发行价格

本次非公然发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次非公然发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即9．78／股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调剂。

（4）发行数量

本次非公然发行股票数量不超过4，907．9754万股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公然发行股票的发行数量将根据本次召募资金总额与除权除息后的发行底价作相应调剂。

（5）限售期

新鸿鹄科技此次所认购股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公然发行股票上市首日起开始计算。

（6）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（7）滚存未分配利润安排

本次非公然发行前的滚存未分配利润，由本次非公然发行完成后的新老股东依照发行后的股分比例同享。

（8）召募资金用处

本次非公然发行召募资金总额不超过人民币48，000万（含发行费用），扣除发行费用后召募资金净额将全部用于以下项目：

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如果本次非公然发行召募资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部份。在不改变本次募投项目的条件下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的召募资金投入顺序和金额进行适当调剂。本次非公然发行召募资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在召募资金到位以后予以置换。

（9）决议有效期

本次非公然发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公然发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调剂。

5、本次发行是不是构成关联交易

本次发行完成后，新鸿鹄科技将成为公司的控股股东，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实行指引》的相关规定，新鸿鹄科技视同上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。

6、本次发行是不是致使公司控制权产生变化

本次发行前，公司的实际控制人为徐永峰先生、林岳辉先生，控制上市公司18．82％股权。本次发行后，新鸿鹄科技将持有上市公司4，907．9754万股股份，占总股本的19．51％，徐永峰先生、林岳辉先生共同控制的股权比例下降至15．15％，新鸿鹄科技将成为上市公司的控股股东，新鸿鹄科技的控股股东自然人邓俊杰先生将成为上市公司的实际控制人。

7、本次发行方案获得批准的情况和尚需呈报批准的程序

本次非公然发行A股股票相干事项已2015年11月1日召开的公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公然发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实行。

第二节发行对象的基本情况

1、新鸿鹄科技基本信息

公司名称：深圳市新鸿鹄科技有限公司

注册资本：人民币5，000万

营业执照注册号：

法定代表人：邓俊杰

成立日期：2014年8月15日

住所：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓着时期广场5109B

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售；电子产品、通讯产品的技术开发及销售。国内贸易。

2、股权架构及控制关系

新鸿鹄科技的实际控制人为邓俊杰，截至本预案出具之日，股权架构及控制关系以下所示：

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截至本预案出具之日，邓俊杰先生还没有实缴新鸿鹄科技注册资本。邓俊杰先生许诺，在本次发行获得中国证监会核准后至发行方案在中国证监会备案前将采取包括不限于增资新鸿鹄科技等方式确保新鸿鹄科技具有认购本次非公然发行的资金实力；本次非公然发行不存在代理、信托或其他类似安排，无股分代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。

3、实际控制人及对外投资情况

邓俊杰，男，1970年出身，身份证号：XXXXXXXX，住所：深圳东海花园福禄居6栋20A，无境外永久居留权。

截至本预案出具之日，除新鸿鹄科技外邓俊杰先生主要的对外投资情况以下：

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4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况

新鸿鹄科技及其董事、监事、高级管理人员最近5年均未受与证券市场相干的行政处罚、刑事处罚或触及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

5、最近三年的主营业务情况

新鸿鹄科技成立于2014年8月，经营范围为计算机软硬件的技术开发及销售，电子产品、通讯产品的技术开发及销售，国内贸易。截至目前，新鸿鹄科技还没有实际展开经营业务。

6、最近一年一期扼要财务数据

新鸿鹄科技最近一年一期扼要财务数据以下（未经审计）：

单位：万

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7、本次发行后同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告之日，新鸿鹄科技未从事与上市公司相干的业务，也未与上市公司产生关联交易。本次发行完成后，新鸿鹄科技与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

8、本预案公告前24个月内的重大交易情况

本预案公告前24个月内，新鸿鹄科技与上市公司及子公司之间不存在重大交易。

9、其他事项说明

截至本预案公告之日，新鸿鹄科技实际控制人邓俊杰先生（以下简称“债权人”）通过债权转让或直接借款的方式，对公司控股股东黄国忠先生与北京六合逢春文化产业投资有限公司和六合逢春的实际控制人丁磊先生3方（以下简称“债务人”）构成的债权关系以下：

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2015年11月1日，公司与新鸿鹄科技签署了《借款合同》，新鸿鹄科技同意向公司提供不少于人民币2亿的无息借款用于收购上海逸趣络科技有限公司100％股权。同日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过前述《借款合同》，并同意提交公司股东大会审议。

第三节附条件生效的股分认购合同的内容摘要

1、合同主体、签订时间

2015年11月1日，公司与新鸿鹄科技就本次非公然发行股票签署了附条件生效的《非公然发行股票认购协议》。

2、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

（1）认购数量

本次非公然发行股票数量不超过4，907．9754万股，由新鸿鹄科技以现金全额认购。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公然发行股票的发行数量将根据本次召募资金总额与除权除息后的发行底价作相应调剂。终究认购数量以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。

（2）认购价格

本次非公然发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次非公然发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即9．78／股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即9．78／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调剂。

（3）认购方式

认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。

（4）支付方式

在《非公然发行股票认购协议》生效后，公司向新鸿鹄科技发出非公然发行缴款通知书，新鸿鹄科技依照缴款通知的要求将全部股分认购价款总额一次性支付至公司指定账户。

（5）限售期

新鸿鹄科技在本次非公然发行中认购获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不对外转让。本次非公然发行后，如上市公司以未分配利润送股或公积金转增股本，新鸿鹄科技基于本次认购获得的上市公司股分而衍生获得的股分，亦将对应承当上述限售义务。

3、协议生效条件与生效时间

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均取得满足之日起生效：

1、本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公然发行股票；

2、本公司本次非公然发行股票已取得中国证监会的核准。

4、协议的终止与消除

1、本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或消除。

2、本次非公然发行的方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。

3、本协议终止或消除后的善后处理由各方另行协商办理。

5、违约责任

1、任何一方逾期向对方支付款项，需逐日向对方计付逾期支付金额万分之5作为逾期违约金。

2、任何一方未能实行其在本协议项下之义务、责任、许诺，或所作出的声明、许诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违背本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承当违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承当其违约引发的相应责任。

3、本协议任何一方因违背保密义务、进行内幕交易或故意违背本协议致使本次非公然发行终止或没法完成，违约金依照守约各方实际产生的损失计算。

4、非因各方的错误致使本次非公然发行不能完成，各方均不必对此承当违约责任。

第四节董事会关于本次召募资金使用的可行性分析

1、召募资金使用计划

公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司非公然发行不超过4，907．9754万股A股股票以召募资金。本次非公然发行召募资金总额不超过人民币48，000万（含发行费用），扣除发行费用后召募资金净额将全部用于以下项目：

■

如果本次非公然发行召募资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部份。在不改变本次募投项目的条件下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的召募资金投入顺序和金额进行适当调剂。本次非公然发行召募资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在召募资金到位以后予以置换。

2、本次召募资金投资项目情况及可行性分析

（1）天龙大厦整体改造项目

1、项目概述

本项目为公司自有房产天龙大厦整体装修改造。天龙大厦为太原市1大型综合性商厦，位于太原市迎泽大街中段商业区的核心地段。天龙大厦由2十四层办公楼和7层商业楼（地下一层）和1座装备楼组成，总建筑面积38，734．94平方米，其中公司自用面积771．90平方米，对外出租面积37，963．04平方米。天龙大厦自1988年首次投入运营以来，仅在2001年进行过内外部的表面装修，以后连续运营至今，目前需在原有建筑基础上进行改造、装备更新等相干优化升级措施。

2、项目内容

本项目为天龙大厦内外部整体装修改造，白癜风治疗最好医院主要为结合现行规范、规定对大厦外墙、室内公共空间、电机各系统和室外工程进行改造、更换和装修，到达消除隐患、结构达标、改良功能的目的。

3、项目市场前景

（1）太原商业地产的发展推动租金价格的上涨

2015年1月，国家发改委编制跨省区城市群计划，将山西中部的城市群正式定名为“太原城市群”。作为中心城市的太原，“大太原经济圈”的推行使其城市辐射半径加大，吸附能力增强。天龙大厦地处太原市迎泽大街与新建路交叉口，位于太原市中心，交通便利。同时，有效的道路改造也有利于吸引更多人口，增进商业发展，为商业地产的发展提供了机会。另外，住宅市场的调控政策也使得一部分开发商将重点转移到商业地产，增进了商业地产的发展，进而推动了商业地产租金价格的上涨。

（2）天龙大厦现有设施陈腐，对外租赁价格低于市场水平

目前，公司主要业务收入为自有房屋天龙大厦的租赁收入。天龙大厦自1988年首次投入运营，仅在2001年进行过内外部的表面装修，以后连续运营至今。目前商厦的硬件设施已较为陈腐，部份装备故障较多，如大厦电梯已过公道使用寿命，电气设备常发故障，大厦内部份玻璃门及玻璃隔断未使用安全玻璃，大厦局部钢筋混凝土构件钢筋袒露保护层厚度不足等，建筑物存在一定安全隐患。另外，商厦的设计结构、内部装修等也已落后于新兴商场，不能满足新的要求，在租赁市场竞争力不高。由于租赁合同签订较早且目前商厦设施已较为陈腐，天龙大厦的平均租赁价格低于市场水平，装修后将存在一定的提价空间。

4、项目必要性及可行性

（1）天龙大厦目前内部基本设施装备较为陈腐，对商业和办公活动造成一定不便

天龙大厦自1988年首次投入运营，仅在2001年进行过内外部的表面装修，以后连续运营至今。目前，天龙大厦内部硬件设施已较为陈腐，部份装备故障较多，如大厦电梯已过公道使用寿命，电气设备常发故障，大厦内部份玻璃门及玻璃隔断未使用安全玻璃，大厦局部钢筋混凝土构件钢筋袒露保护层厚度不足等，建筑物存在一定安全隐患。另外原有楼体的装修结构一定程度上已不能适应现有商业和办公活动的要求，对租赁方的商业或办公活动造成一定影响，也削弱了商厦对外租赁的竞争力和吸引力。

（2）增加公司自有房屋租赁收入，提升公司现有盈利能力

上市公司目前处于业务转型期，主要业务收入为天龙大厦的租赁收入。由于现有租赁合同签署时间较早且天龙大厦内部设施已较为陈腐，现行租赁价格低于市场水平。通过对天龙大厦的整体改造，可提升商厦的服务和运用能力，更好地满足商业和办公要求，有利于充分发挥其地理位置优势，提升在商业租赁上的竞争力，增加租赁收入，提高上市公司盈利能力。

4、项目投资估算

结合本项目建设计划、项目工程量及其他技术指标，本项目预计总投资23，575．3万。

5、项目经济效益

天龙大厦装修改造完成后，预计大厦在预测运营期间（依照土地证剩余年限16年测算）将较改造前累计新增净利润46，033．12万，项目财务内部收益率（税后）为7．47％，具有较好的经济效益。

6、项目进展情况与资金张罗

本项目目前处于前期准备阶段，项目总投资预计23，575．3万，计划使用召募资金23，000万，其余资金公司将通过自筹方式解决。

7、项目触及的审批、备案事项

该项目根据实行进展，将陆续实行太原市计划局等相干政府部门的审批程序和消防部门的备案手续。

（2）偿还上市公司债务项目

1、项目概述

本次扣除发行费用后召募资金净额中的约25，000万用于偿还公司债务。公司将根据召募资金到位情况，统筹安排偿还相干债务。公司将继续积极与债权人商量，妥善处理历史遗留债务问题。

2、项目必要性和可行性

（1）有利于优化上市公司资本结构，提高风险抵抗能力

上市公司存在较多的历史遗留债务。截至2014年12月31日，上市公司总资产46，941．89万，总负债38，419．58万，资产负债率81．84％。截至2015年9月30日，上市公司总资产45，965．81万，总负债38，897．87万，资产负债率84．62％。公司资产负债率较高，存在较高财务风险。

本次召募资金到位并偿还公司债务后，公司资产负债率将降至20．15％。公司财务状况将得到改良，风险抵抗能力提高。

（2）有助于改良财务状况，提升公司盈利水平

2012年、2013年、2014年及2015年1－9月，公司利息支出分别为2，182万、2，349万、1，634万和941万，占同期营业收入的比重分别为87．69％、224．90％、154．47％和114．46％，公司财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。若本次发行后偿还公司负债25，000万，预计每一年可勤俭财务费用约1，225万。

（3）提高上市公司投融资能力，有利于公司后续发展

公司的大量历史遗留债务使公司面临诉讼风险，公司资产权属遭到限制，严重影响公司的正常经营和投融资能力。通过本次非公然发行偿还公司债务，可使公司财务状况得到显著改良，下降风险的同时减少财务费用，提升盈利水平和后续融资能力，为上市公司后续发展减轻负担。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

1、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（1）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公然发行召募资金在扣除发行费用后将用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务。

公司拟以本次非公然发行召募资金中约25，000万偿还上市公司债务，将大幅下降公司资产负债率，改良公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，减少财务费用，提高公司盈利水平，为上市公司后续发展减轻负担。同时本次非公然发行召募资金中约23，000万将用于天龙大厦的整体改造，有利于增加上市公司自有房屋租赁收入，提高上市公司盈利能力，为上市公司未来延续、健康发展奠定基础。

（2）本次发行对公司章程的影响

本次非公然发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将产生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例等有关条款进行相应调剂。

（3）本次发行对股东结构的影响

本次非公然发行完成后，公司股权结构将产生一定变化，将增加4，907．9754万股有限售条件的流通股。本次发行对象在发行完成后将成为公司控股股东，邓俊杰将成为公司的实际控制人，本次发即将致使公司控股股东和实际控制人产生变化。

（4）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，上市公司不会因本次非公然发行而对高管人员进行调剂。如未来根据业务需求做出人员调剂，届时公司将严格依照相干法律法规的要求，依法实行相干批准程序和信息表露义务。

（5）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司自有房屋租赁业务的盈利能力将得到稳固和提升，同时对历史债务的偿还清算将下降公司利息费用、提高盈利水平，为上市公司后续发展减轻负担，增进上市公司的业务转型，为上市公司未来延续、健康发展奠定基础。

2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公然发行召募资金到位后，公司的总资产及净资产范围将相应增加，财务状况将得到较大改良，资产负债结构更趋公道，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公然发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响以下：

（1）对公司财务状况的影响

截至2015年9月30日，上市公司总资产45，965．81万，总负债38，897．87万，资产负债率84．62％。本次非公然发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所下降，整体实力和抗风险能力得以改良。

（2）对公司盈利能力的影响

本次非公然发行完成后，随着天龙大厦改造项目的完成和对上市公司债务的偿还，公司资产负债结构改良，盈利能力和抗风险能力增强，可持续发展能力得到有效提升。

（3）对公司现金流量的影响

本次非公然发行系特定对象以现金认购股票，非公然发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行召募资金的投入使用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公然发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生新的同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会由于本次发行新增关联交易。若未来产生关联交易，本公司将依照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定实行相应的程序，依照公平、公然、公正的原则肯定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

4、本次发行完成后，公司是不是存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

5、本次发行对公司负债情况的影响

截至2015年9月30日，公司合并报表的资产负债率为84．62％。本次非公然发行后，公司资产负债率将大幅下落，有利于下降公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的延续经营能力。另外，本次非公然发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

6、本次股票发行相干的风险说明

（1）本次非公然发行被暂停、中断或取消的风险

虽然公司已依照相关规定制定了保密措施，但在本次非公然发行进程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次非公然发行被暂停、中断或取消的可能。

本次非公然发行获得证监会核准的时间存在不确定性，和在本次非公然发行审核进程中，交易各方可能需要根据监管要求不断完善交易方案，存在本次非公然发行交易各方没法就完善交易方案的措施达成一致的风险。

由于公司存在较大金额、逾期未偿债务，使公司面临诉讼风险，影响公司平常经营及投融资活动。在本次非公然发行进程中，若重大偿债风险致使的诉讼、仲裁或其他重大事项使公司不符合上市公司发行股票相关规定的要求，则本次非公然发行有被暂停、中断或取消的可能。

（下转B3版）