山水文化第七届董事会第十四次临时会议决议公告
2016-4-11 来源：不详 浏览次数：次山水文化：第七届董事会第十四次临时会议决议公告
公告日期
证券代码：600234证券简称：山水文化编号：临2015--101
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全部董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈说或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“山
水文化”）第七届董事会第十四次临时会议通知已通过专人投递、电
子邮件、传真等方式发出，并确认已收到，会议于2015年11月1日以
现场方式召开。会议应到董事8人，实际参加会议董事4人。董事李阳
先生、董事王欣先生拜托董事陆麟育先生代为出席会议并行使表决
权；独立董事张世田先生、独立董事杨洪武先生拜托独立董事王斌先
生代为出席会议并行使表决权。会议由总经理陆麟育先生主持，公司
部份监事、全部高级管理人员列席会议，会议的召集、召开程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经预会董事认真审议，表决通过以下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公然发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公然发行股票实行细
则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对比上市公司
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非公然发行股票的相干资历、条件的要求，经认真自查逐项核对，认
为公司具有非公然发行股票的条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司非公然发行股票方案的议案》（逐项表
决）
公司本次非公然发行股票完成前，本届董事会无关联董事，相干
董事不必在本议案表决进程中躲避表决。
逐项表决结果以下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公然发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行采取非公然发行的方式，在中国证券监督管理委员会核
准后六个月内选择适当时机发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次非公然发行对象为深圳市新鸿鹄科技有限公司。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量、发行范围及认购方式
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本次非公然发行股票的数量为4,907.9754万股。终究发行数量由
股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协
商肯定。发行对象以现金方式认购本次发行的股分，认购数量
4,907.9754万股，认购金额48,000万。若公司股票在定价基准日至
发行日期间产生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次非公然发行股票的发行数量将根据本次召募资金总额与除权除
息后的发行底价作相应调剂。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价原则
本次北京白癜风医院地址发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议
决议公告日（2015年11月3日）。本次非公然发行股票发行价格为
9.78/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调剂。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公然发行投资者认购的股票自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
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7、召募资金用处
公司本次非公然发行召募资金总额不超过人民币48,000万（含
发行费用），扣除发行费用后，召募资金净额将全部用于天龙大厦改
造项目和偿还上市公司债务。其中：天龙大厦改造项目2.3亿，
偿还上市公司债务2.5亿。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公然发行前未分配利润的安排
为统筹新老股东利益，本次非公然发行前的滚存未分配利润将由
发行完成后的新老股东按所持股分比例同享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
本次非公然发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准
本次非公然发行股票相干议案之日起十二个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、股票上市地点
本次非公然发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司非公然发行A股股票预案的议案》
根据中国证监会非公然发行股票的相关规定和要求，结合公司本
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次非公然发行股票方案，编制了本次非公然发行A股股票预案，具体
内容详见公司同日发布的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公
开发行A股股票预案》。
因本次非公然股票发行完成前，本届董事会无关联董事，相干董
事不必在本议案表决进程中躲避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公然发行股票召募资金使用可行性
研究报告的议案》
本次非公然发行股票召募资金总额不超过48,000万，根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公然发行股票实施细则》等有关法
律法规的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山西广和山水文
化传播股份有限公司非公然发行股票召募资金使用可行性研究报
告》，内容详见公司同日发布的相干公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司非公然发行股票触及关联交易的议案》
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公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下称“新鸿鹄科技”）
非公然发行股票。由于本次非公然发行完成后，新鸿鹄科技将成为公
司的控股股东，新鸿鹄科技的实际控制人邓俊杰先生将成为公司的实
际控制人。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实行指引》的相
关规定，新鸿鹄科技视同公司的关联方，本次发行构成关联交易。本
次非公然股票发行完成前，本届董事会无关联董事，相干董事不必在
本议案表决进程中躲避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相干事项的议案》
根据公司本次非公然发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股
东大会授权董事会在法律法规范围内全权办理本次非公然发行股票
全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监
会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实行本次发行的具体
方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象的选择及肯定发行对象的发行股分数量等；
2、决定并聘请参与本次非公然发行的股票保荐机构等中介机构，
制定、修改、补充、签署、递交、履行与本次发行有关的相干协议、
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合同和文件（包括但不限于承销和保荐协议、认购协议等）和处理
与此治疗白癜风专家相干的其他事宜；
3、全权办理根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非
公然发行股票的申报材料；
4、签署与本次非公然发行股票召募资金投资项目运作进程中的
重大合同和文件；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对召募资金投资项目具体安排进行调剂；
6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相
关具体事项做出修订和调剂；
7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记等相干事项；
8、如证券监管部门对非公然发行股票的政策有新的规定或市场
条件产生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调剂并办
理相干事宜；
9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市
事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围
内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
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表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于深圳市新鸿鹄科技有限公司认购本次发行的
全部股票并与公司签署的议案》
公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司非公然发行股票，并拟于
2015年11月1日于上述认购对象签署《非公然发行股票认购协议》，
内容详见公司同日发布的相干公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于非公然发行A股股票摊薄即期回报及弥补措
施的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资
者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次非公然发行股票摊薄即
期回报及公司拟采取的措施，详见公司同日发布的《山西广和山水文
化传播股份有限公司关于非公然发行A股股票摊薄即期回报及弥补
措施的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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9、审议通过《关于制定的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司董事会结
合公司实际情况、经营发展规划、股东回报、社会资金本钱和外部
融资环境等因素，特制定《山西广和山水文化传播股份有限公司未来
三年（年）股东回报计划》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于本次非公然发行股票无需编制前次召募资金
使用报告的议案》
公司于2000年5月通过首次公然发行股票上市。公司自上市后
至今没有增发新股，且最近5年内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式召募现金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于
前次召募资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的
有关规定，公司本次非公然发行股票无需编制前次召募资金使用情况
报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
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11、审议通过《关于修订的议案》
为了规范公司召募资金的使用和管理，提高召募资金使用效果，
保障投资者的利益及召募资金的安全，依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公然发行股票并上市管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次召募资金使用情况报
告的规定》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，特修订《山西广和山水文化传播股份有限公
司召募资金管理制度》，内容详见公司同日发布的相干公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于修改的议案》
为保护投资者的合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、中国证监会第[2014]47号公告《上市公司章程指引》(2014年
第二次修订)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，并结合
公司的具体情况，对《公司章程》的相干条款进行修订，内容详见公
司同日发布的相干公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十三、审议通过《关于向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款用于资
产收购的议案》
为保障公司拟收购上海逸趣络科技有限公司100股权（以下
简称“资产收购”）的顺利进行，公司拟与深圳市新鸿鹄科技有限公
司（以下简称“新鸿鹄科技”）签署借款合同，向深圳市新鸿鹄科技
有限公司借款不少于人民币2亿用于资产收购，内容详见公司同日
表露的《借款合同》。
因公司本次非公然发行股票对象为新鸿鹄科技，根据相关规定，
新鸿鹄科技视为上市公司关联方，本次借款构成关联交易。本届董事
会无关联董事，相干董事不必躲避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于针对山西证监局现场检查情况的监管关注
函相干问题进行整改的议案》
2015年10月12日，公司收到山西证监局下达的《关于山西广和山
水文化传播股份有限公司现场检查情况的监管关注函》。针对监管关
注函所提及的问题，公司各相干部门及人员根据要求制定整改措施，
和预计完成整改的时间，明确整改责任人。公司就整改的情况拟定
了《山西广和山水文化传播股份有限公司关于山西证监局现场检查情
况的监管关注函相干问题的整改报告》。
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表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于确认消除2014年度审计报告中保存意见
所述事项的议案》
针对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报
表出具保存意见审计报告（中喜审字[2015]第0728号）中保存意见所
述事项，公司积极采取了若干消除保存意见所述事项的措施，董事会
认为截至目前，保存意见所述事项已消除。中介机构已出具《关于
山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度审计报告中保存意见
所述事项消除情况的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月3日
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